СМЕНА УЧАСТНИКОВ


Что нужно знать о смене учредителей

Смена учредителей компании представляет собой официальную процедуру регистрации изменений в Обществе, связанных с изменением состава его учредителей путем продажи долей, а также через ввод новых участников в организацию и вывод действующих. При этом, в соответствии с действующим законодательством, смена учредителей компании может быть реализована различными способами.

Все сделки по отчуждению долей в уставном капитале организации удостоверяются нотариусами, которые в обязательном порядке направляют документы в налоговые органы. Вместе с тем закон предусматривает случаи, когда смена участников нотариального заверения не требует.

Смена учредителя. Способы изменения состава ООО

Смена учредителя. Возможные способы изменения состава ООО

Вход нового учредителя на основании заявления:

Внесение изменений в состав учредителей и ввод нового участника в Общество производится на основании личного заявления, составленного в простой письменной форме на имя руководителя организации. После этого новый участник вносит в уставный капитал организации денежный либо имущественный вклад, вследствие чего уставной капитал ООО увеличивается. Следующий этап – подготовка заявлений по форме Р13001, составление новой редакции Устава и Решения участника Общества, где указывается, что уставный капитал организации увеличен на сумму с учетом денежного или имущественного вклада третьего лица. Далее смена учредителей требует официальной регистрации изменений в связи с увеличением уставного капитала организации и изменением его состава.

Выход учредителя из Общества на основании заявления:

В этом случае участник в простой письменной форме пишет заявление на имя руководителя организации, где сообщает о своем намерении выйти из состава организации и просит выплатить ему действительную стоимость доли в уставном капитале организации (более подробно это прописывается в Уставе организации). Далее готовится заявление по форме Р14001 и Решение участника Общества, где указывается, что он вышел из организации, а его доля в свою очередь переходит на баланс компании либо распределяется между оставшимися участниками компании, что определяется на общем собрании учредителей. После этого смена учредителей ООО регистрируется в МИФНС №46.

Продажа доли участнику (без заключения нотариального договора):

В этом случае доля одного учредителя переходит внутри Общества другому на основании договора купли-продажи, который, как и в предыдущих случаях, составляется в простой письменной форме. Нотариальное оформление сделки при этом не требуется.

Смена одного из учредителей на третье лицо в один этап (без заключения нотариального договора):

Порядок смены учредителей ООО в данном случае предполагает, что участник пишет заявление в простой письменной форме на имя руководителя Общества, где излагает свое намерение выйти из состава участников и просит выплатить ему действительную стоимость его доли в уставном капитале. Доля участника Общества вследствие выхода продается третьему лицу на основании договора купли-продажи с приложением документа, подтверждающего оплату доли. Далее, как и в альтернативных случаях, следует официальная регистрация изменений в ИФНС (изменение учредителя ООО, изменение адреса учредителя ООО и проч.).

Продажа доли (без заключения нотариального договора):

Организация имеет на своем балансе долю вышедшего из него участника. Остальные учредители ООО решают продать ее третьему лицу. В этом случае между Обществом и третьим лицом оформляется договор купли-продажи доли и составляется заявление по форме Р14001, где указываются данные изменения, и прикладывается подтверждающий оплату доли документ.

Продажа доли третьему лицу (с заключением нотариального договора):

В этом случае доля в Обществе по договору купли-продажи продается третьему лицу. Договор при этом обязательно заверяется нотариусом. Смена участников ООО в данном случае подразумевает, что для совершения сделки требуется одновременное присутствие у нотариуса как старого, так и нового участника (продавца и покупателя).

 

Cведения и документы

Когда участники – юридические лица:

ксерокопии регистрационных документов ООО (учредительный договор, Устав, Свидетельство о регистрации, выписка из ЕГРЮЛ, а также Свидетельство о постановке на учет в налоговой и Решение о создании).

Ксерокопии паспортов старых и новых участников компании (для физлиц)

Ксерокопия паспорта руководителя Общества.

Если руководитель компании и (или) ее участник – не резидент (иностранец), то помимо ксерокопии гражданского паспорта или заменяющего его документа, необходимо предоставить нотариально заверенный перевод данного документа на русский язык.

Копии ИНН учредителей и руководителя (при наличии).

Если юридическое лицо – не резидент (иностранная организация), то помимо учредительных документов предоставляется выписка из Торгового реестра с апостилем (в нотариально заверенном переводе на русский язык).

Нотариальное согласие супругов покупателя и продавца доли (либо части доли) в уставном капитале Общества.

Описание соотношения долей между новыми участниками Общества.

Описание способа выхода и (или) входа участника в ООО.

Контактный телефон фирмы. 


1 В соответствии с НК РФ нам можно не рассчитывать НДС, так как мы применяем УСН